新公司法解釋︰第九條【公司變更後債權、債務歸屬】
新公司法解釋︰第九條【公司變更後債權、債務歸屬】
第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
【解釋】本條是關于公司形式變更應遵守的條件及變更後債權、債務歸屬的規定。
在實際生活中，公司根據經營活動的需要及投資者的要求，可能需要變更組織形式。根據公司應當依法設立的原則，公司變更組織形式，其變更後的公司形式應當符合本法有關對該組織形式的設立條件的規定，並符合有關變更程序的法定要求。
有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法有關股份有限公司設立條件的規定。其具體是︰（1）應當有2個以上200個以下的發起人，發起人半數以上應在中國境內有住所。有限責任公司的原股東為新公司的發起人，不足2人的，應當吸收新的發起人，並應符合上述發起人人數上限及住所的規定。（2）有限責任公司經評估、驗資後的淨資產額和募集的股本總額達到法定資本最低限額。（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定。（4）發起人制定公司章程，並經創立大會通過。其他還包括有股份有限公司的名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件等。
股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法有關有限責任公司設立條件的規定。相對于股份有限公司而言，有限責任公司設立的條件相對較低，如最低注冊資本只為3萬元；但應當注意，股份有限公司變更為有限責任公司後，股東人數不得多于50人。
公司變更組織形式，應當依法到公司登記機關辦理變更登記。有限責任公司變更為股份有限公司，采用向社會公開募集方式設立股份有限公司或者向200人以上定向募集設立股份有限公司的，還應當經證券監督管理機構核準，並應遵守證券法的有關規定。
公司依法變更其組織形式後，原公司不再存在；但原公司的債權、債務不會因為原公司的不存在而自動消失。為了有效保護債權人的合法權益，從法律上確認公司變更組織形式後的債權、債務的歸屬，避免糾紛，本條明確規定，有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式後，原公司的債權、債務由變更後的公司承繼。
